公元1499年，路易十二南下意大利，第一个要收拾的就是临阵反水的米兰公国。同一年，米兰公国灭国。
自此期间，我们的主人公威尼斯，这一次坚定不移地站在了法国一边。
随后，法国人南下攻打那不勒斯。
第二阶段的意大利战争，打到了公元1504年，虽然在这期间路易十二团结了大多数的包括教皇国在内的意大利邦国，共同对付西班牙阿拉贡王朝，但最后依然无功而返。
瑞士长矛兵
值得一提的是，第一阶段和第二阶段的意大利战争，出现了瑞士人的身影。瑞士人，是以雇佣兵的形象登上历史舞台的。
跟我们今天看到的繁荣富庶、国泰民安的瑞士截然不同，当年的瑞士，只是位于法国、德国、意大利三大政治板块之间的阿尔卑斯山区的一个不起眼的地方。这个地区最大的价值就是交通，穿越阿尔卑斯山到达德国、法国、意大利的交通要道，就位于瑞士境内。舍此之外，这个地方几乎一无是处。即便是翻开中世纪之前的历史，这块地方也是乏善可陈，充其量算是强大政权的边缘地带。
当年的日耳曼诸部中的阿勒曼尼人曾经在此定居，并且因为民风彪悍，作战勇敢，还给今天的德国人在西语、葡语等语种赢得了“阿勒曼尼”的名号。当年的阿勒曼尼人，就是今天瑞士境内德语区中的主要组成人群。那么当年也曾光顾于此的勃艮第人，就是今天瑞士境内法语区的人种来源。此外，后来的意大利语区也部分合并到了今天的现代瑞士，于是瑞士就有了三语通行的情况。其实对于这样地区，我们通常称之为三不管。