1940年5月末，法国东北部紧靠英吉利海峡的宁静小港敦刻尔克忽然热闹起来。港口及其周围10里海滩，挤满了如潮涌来的军人和各种车辆、坦克以及其他堆积如山的军用装备，一时人满为患。他们中有英国兵、法国兵，还有比利时兵和荷兰兵。海岸边的浅滩以及波涛汹涌的大海上，由数百艘汽艇、舢板、帆船、救生船、游艇、驳船、渡轮以及大小军舰组成的奇怪船队，像密密麻麻的鱼群一样，在海峡上往来穿梭。浅滩上，无数小汽车开进水里，排成一列列伸向大海的纵队，仅露出顶盖，组成临时水上栈桥。士兵们结队由汽车组成的水上栈桥上跳跃通过，登上一艘艘小船，转运到泊在深海的大船和战舰上，再横渡海峡，转往英国上岸。这，就是英军敦刻尔克大撤退时的场面。
1940年5月10日，希特勒发动西欧作战。德军中路主攻部队，以1700辆坦克为开罐刀，偷越阿登天险，迅速突破法军马斯河防线。其先头部队第19装甲军由德军坦克战名将古德里安指挥，5月14日占领色当，而后一马当先，如入无人之境，竟以10日行程，急进数百公里，直扑英吉利海峡。5月20日，古德里安的装甲部队占领阿布维尔军港，前出大西洋沿岸，切断了法国东北战区与其余地区的地面联系。同时，从比利时、荷兰出击的德军北路部队，也击溃英、法、比、荷四国联军抵抗，占领比、荷两国全境，向西穷追，把英国远征军连同部分法、比、荷部队共数十万军队赶到敦刻尔克附近的海岸边，使之处在德军北路和中路两支大军的铁钳夹角内，陷入绝境。联军几十万人马龟缩在一片不过60平方英里的海滩上，东、南、北三面面对如狼似虎的德国坦克群，背后是浊浪排空的英吉利海峡。古德里安部队距联军防区中心的敦刻尔克港仅20公里地，只需一次冲击，即可占领该港，封闭包围圈。